多くの成長企業にとって 、「株式公開」は単に株を売るだけではありません。これは、ビジネスが成功したことを世界に知らせる信号です。
そのため、新規株式公開 (一般に IPO と呼ばれる) を行うことが、多くの起業家ビジネスにとって長い間、最終的な目標となってきました。これは、民間企業による最初の株式の一般販売です。 IPO は、創業者や投資家の成長と流動性を促進するための資本へのアクセスを企業に提供するだけでなく、公開市場の非公式な承認印を提供します。
しかし、2002 年のサーベンス オクスリー法 (SOX) などの最近の規制の変更により、IPO という用語に新しい意味が与えられました。それは株式の公募だけでなく、非常に困難で、ますます高価な試練になる可能性もあります。 IPO が提供する資本調達とより大きな流動性を実現するという利点を得るためには、企業はより強固に確立され、以前よりも厳しい規制要件をよりよく満たすことができなければなりません。そうすることで、これまで以上に大きな値札が付きます。最近では、上場企業は、7% の引受人割引と手数料に加えて、法律、会計、印刷、上場、ファイリングなどの多くの費用を賄うために、200 万ドル以上を自費で支払うことを期待する必要があります。公募増資の収益を管理し、公開会社のより厳しい報告とガバナンスの基準を満たすために内部プロセスを強化します。
次のページでは、上場のメリットとデメリット、企業が上場するために必要な資格、IPO プロセスに関連する手順について詳しく説明します。
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企業を公開する: 企業を公開する理由
IPO は、ビジネスの人生において最も重要なイベントの 1 つです。公募の成功を通じて調達された資本は、企業の新しい市場への拡大や買収による成長の能力を高めます。これは、企業がストック オプションやその他の株式報酬で新しい才能を引き付け、最初の投資家に流動性を与えるのに役立ちます。 「名声の要素もあります」と、1,500 人の弁護士を擁する法律事務所カークランド & エリス LLP の証券パートナーであるジェームズ S. ロウは、IPO プロセスを通じて数え切れないほどの企業に助言を提供してきました. 「あなたが公開企業であるという事実は、ベンダーやサプライヤー、将来のビジネス パートナーとのつながりを深めます。株式公開企業であることは、追加のキャッシュがあり、企業にとって商業的関係に役立つものになる可能性があります。
ただし、そのような利点はコストなしでは得られません。考慮すべき重要な無形のコストの 1 つは、以前は非公開だった会社が上場した場合に、事業をコントロールできなくなることです。以下は、会社を株式公開するかどうかを決定する際に考慮すべき長所と短所のリストです。
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企業の公開: 公開の利点
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• 公開会社の評価が高く、公開市場での流動性が高いことを考えると、資本へのアクセスが容易になるとロウ氏は述べています。実際、最初の公募は費用と時間がかかるかもしれませんが、株式に対する市場の需要があれば、企業は常により多くの株式を発行できます。これは、経験豊富な発行者としてより迅速かつ効率的に実行できます。
• 流動性が高まることで、企業はストック オプションや制限付株式報酬を付与できるようになり、優秀な人材を引き付けることができます。
• 公募は、他の事業を買収するための通貨と、あなたの事業が買収対象となった場合の評価額を企業に提供します、とエバンスは言います。
• IPO は、「創業者や従業員、その他の株式やオプションの保有者が投資に資金を提供し、事業を構築するために費やした勤勉さに対する金銭的報酬を得る手段として」役立つ、と Evans 氏は言います。
• 株式公開という行為は、企業のマーケティング イベントとしての役割も果たし、ビジネスとその製品やサービスへの関心を高めます。
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企業の公開: 公開のマイナス面
• 株式公開の最大の欠点は、経営陣や創業者/投資家が会社をコントロールできなくなることです。企業が株式公開されると、経営者は多くの場合、リサーチ アナリストの四半期業績予想に対応するよう強いプレッシャーにさらされます。
• SEC は、公開企業に対し、公開時には機密情報を開示することを要求し、継続的に必要な提出を求めています。このような情報には、民間企業が明らかにする必要のない製品、顧客、顧客契約、または経営に関するデータが含まれる場合があります。
• 上場企業には、サーベンス・オクスリー法が可決されて以来、追加の報告義務と手続き義務があります。財務報告の内部統制に関する第 404 条の要件など、その多くは企業が実施するのに費用がかかる可能性があります。ボストンを拠点とするプライベート エクイティおよびベンチャー キャピタル企業である Summit Partners の取締役。
• 最悪のシナリオでは、反体制派の投資家グループが過半数の支配権を獲得し、取締役会から会社の支配権を奪う可能性があります。
• 企業が上場した後に株価が低迷した場合、IPO はその企業にとって否定的な評判や「反マーケティング イベント」を引き起こす可能性があると、エバンス氏は言います。
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企業の公開: どの企業が IPO を検討すべきか
すべての企業が上場できるわけではありませんし、そうすべきではありません。
銀行家を召喚する前に考慮すべき要素がたくさんあります。これらの要因には、さまざまな取引所によって設定された特定の金融資格を満たすこと、ビジネスおよびビジネス目標に対する IPO 戦略の適切性、一般および特定のセクター内での IPO に対する市場の受容性が含まれます。
交換資格
会社を公開することを検討する前に、上場を予定している取引所によって設定されている特定の基本的な財務要件を満たす必要があります。
たとえば、会社の株式をニューヨーク証券取引所 (NYSE) に上場したい場合、通常、過去 3 年間で合計 1,000 万ドルの税引前利益が必要で、最低でも 200 万ドルが必要です。直近の 2 年間のそれぞれ。
NASDAQ Global Select Market では、過去 3 会計年度の合計で 1,100 万ドル以上、直近の 2 会計年度でそれぞれ 220 万ドル以上の税引前利益が必要です。
幸いなことに、どちらの取引所にも、上場企業の財務要件がそれほど厳しくない代替市場があります。 NASDAQ グローバル マーケットでは、直近の会計年度または過去 3 会計年度のうちの 2 年間に、税引前利益が 100 万ドル以上あることを企業に求めています。 NASDAQ キャピタル マーケットは参入障壁が低く、直近の会計年度、または過去 3 会計年度のうち 2 会計年度の継続事業による純利益が少なくとも 750,000 ドル必要です。一方、NYSE のアメリカン証券取引所 (AMEX) は、直近の会計年度または最近の 3 つの会計年度のうちの 2 つの会計年度で、750,000 ドルの税引前利益を要求しています。
取引所はまた、税引き前の利益のテストを満たしていない大企業のために、キャッシュフロー、時価総額、および収益に基づいた代替の上場基準を提供します。
SEC の規則では、企業は、公開登録を行う前に 3 年間の監査済み財務諸表も必要です。会社が 3 年間の監査を怠った場合、監査人が「振り返る」ことを可能にする記録とシステムが整っていると仮定して、「事後」に監査を作成することが多いとロウは言います。費用も時間もかかる作業なので、事前の計画は欠かせません。
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企業の公開: 適切な IPO 戦略の選択
企業がいずれかの取引所に上場するための最低要件を満たしている場合でも、上場することは企業の最善の利益にならない場合があります。
「予測可能な収益と収益の流れを得ることができる規模を達成した企業は、上場すべきだと思います」とエバンスは言います。 「小規模なビジネスは変動が大きくなる傾向があり、公開市場での予測可能性にはプレミアムが支払われます。」
考慮すべきもう 1 つの要素は、バイヤーがその株を「流動的」と見なすのに十分な株式取引をサポートするのに十分な時価総額があるかどうかです」と Evans 氏は付け加えました。 「時価総額が小さすぎる状態で株式を公開するということは、買い手が本当に流動的な公安を得られないことを意味します。現実には、十分な時価総額がない限り、成長企業にとっては公募がおそらく最善だと思います。
市場に関する考慮事項
企業が上場するかどうかをますます決定しているもう 1 つの要因は、経済、特に IPO に対する大衆の欲求です。
フーバーズ氏によると、IPO 市場は 2008 年に 30 年ぶりの安値を記録したが、米国の主要取引所に上場したのはわずか 31 社だった。 National Venture Capital Association (NVCA) によると、9 年前の 1999 年には 477 件の IPO があり、その半分以上がベンチャー支援によるものでした。 IPO への市場の関心は、特に最近では明らかに増減しています。幸いなことに、IPO 市場は 2009 年にわずかに回復し、63 社が米国の主要な取引所に上場し、そのほぼすべての活動が今年の下半期に行われました。
「パイプラインがあり、物事は好転しています」とエバンスは言います。しかし、彼は、サーベンス・オクスリー法の規制の一部が緩和されれば、IPO の市場は良くなるだろうと言う。この法律は、一般市民により多くの企業の説明責任を提供することを目的としており、非常に多くの費用のかかる規則を順守することを要求しているため、順守に関連する間接費は「企業の運営費に何百万ドルも追加されます」とエバンス氏は述べています。 「企業は、公開する前に、その費用を克服するために、より長い間待たなければならない傾向があります。それは、彼らが公になる能力に対する直接的な障害です。
この法律のもう 1 つの要素は、CEO と CFO に対して、有価証券報告書の財務情報やその他の情報を個人的に証明することを要求しています。 「率直に言って、それを引き受けたいと思うことが魅力的でない場合もあります」とエバンスは言います。
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企業を公開する: 実行する必要がある手順
あなたの会社がこれらの財務要件を満たしている場合、IPO がビジネス目標の達成に役立つと判断し、市場の状況が適切であるように見えたら、IPO プロセスを開始するときです。通常、このプロセスを完了するには、積極的にアンダーライターと契約してからオファリングをクローズするまでに 4 か月から 8 か月かかります。 IPO プロセスの主な手順は次のとおりです。
適切な管理チームを配置します。
急速に成長する企業には、通常、強力な経営陣がすでに配置されていますが、公開企業になるためには、多くの場合、追加の強みと能力が必要です。上級管理チームは、ますます複雑化する財務および会計要件に準拠するために、かなりの財務および会計経験が必要です。これに照らして、多くのプレIPO企業は、他の企業での株式公開の経験があるCFOまたは他の幹部を外部から募集しようとしています。 「私はそれにはまったく同意しません」とエバンスは言います。 「自分のビジネスをよく知っていて、その役割で成功している経験豊富な CFO は、以前に公募を行ったことがなくても構いません。」しかし、主要なマネージャーは、会社のビジョンとその業績を市場に提示し、リサーチアナリストや投資家のしばしば集中的な情報要求に応えるために、強力なコミュニケーションスキルを持っていることが重要です.
取締役会の構成も調整が必要な場合があります。取引所は、会社の取締役会の過半数が「独立」し、監査、報酬、指名のコーポレート・ガバナンス委員会が、存在する限り、独立取締役で構成されることを要求している。監査委員会のメンバーに対してさらに厳しい独立性要件を作成することに加えて、サーベンス・オクスリー法は、発行者に「監査委員会の財務専門家」がいるかどうかを開示することを要求しています。これらの要件を満たすために、特に監査委員会のために、独立した取締役会メンバー (内部関係者または関連会社ではない) を募集する必要があると Evans 氏は言います。
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財務報告システムをアップグレードします。
続行する前に、正確でタイムリーな情報の流れを確保するための適切なシステムが整っていることを確認する必要があります。適切な指標を特定し、それらを綿密に監視することで、会社の全員がビジネスを推進する要因に集中することになるため、ビジネスの結果を大幅に向上させることができます。
サーベンス・オクスリー法は、情報が適切に取り込まれ、会社の公的書類に報告されることを保証するために必要な「開示管理と手続き」を含む、この分野で多くの追加要件を課しています。別の要件は、会社の財務諸表が正確で虚偽の表示がないことを保証するために設計された「財務報告に対する内部統制」に関連しています。これらのコントロールの開発と評価には、時間がかかり、かなりの費用がかかる場合があります。これは、第 404 条によって管理される財務報告に関する内部統制の場合に特に当てはまります。そして、できるだけ早くそれらに対処すること。
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投資銀行家を選択します。
ビジネスではこれを「美人コンテスト」と呼んでいます。これは通常、投資銀行のパートナーを選択し、ビジネスが公開される準備ができていること、IPO の成功に必要な販売および流通能力があり、強力なアナリストのカバレッジを提供できることを保証するプロセスです。あなたは公に行きます。 3 ～ 5 人の銀行員を招待して、意思決定者に会社をどのように見ているか、評価額、現在の市場で何を期待しているか、なぜ彼らがオファーをリードする会社であるかについてプレゼンテーションを行うことは珍しくありません。 」とロウは言う。銀行家を選ぶ際には、さまざまな基準を使用する必要があります: 適切なパーソナリティ、優れた調査とアナリストの報道、あなたのビジネスとあなたの業界に関する知識と理解、その銀行があなたのセクターで他の企業を公開しているかどうか、ロウと言う。
アンダーライターと契約して IPO プロセスに着手した後、会社は「登録中」と見なされ、SEC の「沈黙期間」制限の対象となります。処理する。 2005 年に、SEC 登録届出書の提出の 30 日以上前に行われた陳述に対してセーフハーバーが作成されましたが、発行者は、証券の「市場の条件付け」と見なされる可能性のある情報を管理することに依然として注意を払う必要があります。
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「ストーリー」を作成し、目論見書の下書きを作成します。
ここで弁護士が介入します。主な募集書類には、IPO 登録届出書の一部として SEC に提出される IPO 目論見書と、引受会社と上級管理職が目論見書とともに使用して売り出しを売り込む「ロードショー」スライドが含まれます。これらの文書で適切な「ストーリー」を作成することは、IPO の成功にとって重要です。 「重要なのは会社のポジショニングです。その強み、戦略、市場機会、そしてこれが長期的に優れた投資である理由を強調することです」とロウは言います。目論見書は広範な開示要件の対象となるため、準備には通常数週間かかり、弁護士はSECが提出する質問とコメントを予測しようとします。
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登録届出書を提出し、審査プロセスを開始します。
目論見書の草案が完成すると、会社は登録届出書を SEC に提出します。 SEC の EDGAR システムですぐに公開されますが、登録届出書は、レビュー プロセスを通じて SEC によるレビューとコメントの対象となります。ほとんどの場合、SEC は発行者の最初の提出をレビューし、通常、最初の提出から 30 日以内に広範なコメントを提供します。申請後すぐに、同社は上場を希望する取引所に最初の上場申請書を提出し、引受会社は金融業界規制当局 (FINRA) に引受人補償の取り決めに関する申請を行います。 「大規模で労働集約的なプロセスになる可能性があります」とロウは言います。 「SEC のコメントをすべてクリアしない限り、IPO の価格を設定することはできません。」
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ロードショーを開催します。
ロードショーは、発行者が SEC スタッフの重要なコメントに応答して解決すると、通常、登録届出書に対する複数の修正を通じて開始されます。その時点で、発行者は「赤」を印刷します。これは、予想される募集規模と予想される価格範囲を示す予備目論見書です。彼らはこれを「ロードショー」と呼んでいる。このショーは通常最大 2 週間続き、その間に上級管理者は、多くの場合、同じ日に複数の都市で、将来の投資家と会う。 「それは本当にショーを路上で行っています」とロウは言います。 「週に 5 日、1 日に 2 つか 3 つの都市に行くことも珍しくありません。投資家の朝食や昼食など、起きているすべての瞬間に投資家とのミーティングを行い、IPO が成功するように引受人のための本を作ることを目的としています。
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IPOの価格を設定します。
審査プロセスが完了し、引受会社が IPO の見込みのある投資家の「帳簿」を作成すると、発行者の取締役会は、通常は価格設定委員会を通じて、会社と売却する株主が価格を設定します。完了時に引受会社に株式を売却することに同意します。価格は通常、ロード ショーの最終日の市場終了後に行われます。株式は、翌朝の「発行時」に基づいて取引所で取引が開始されます。
通常、企業は資本構造を再構築し、1 株あたり 14 ～ 16 ドルの価格を目標にできるようになるとロウは言います。これは、ほとんどの IPO 投資家にとって魅力的な範囲です。 「価格設定では、価格を最大化する必要がありますが、最後の 1 ドルを引き出すためだけに製品を高値に設定することは望ましくありません」と Rowe 氏は言います。 「在庫がアフターマーケットでうまく機能することが重要です。」株価が下落した場合、あなたの会社の評判は悪くなり、将来的に追加のオファーを完了することが非常に困難になる可能性があります。
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マヤとフルタイムの子供
提供を完了し、公開会社としての生活を開始します。
IPO は通常、価格決定後 4 営業日目に締め切られます。その時点で、発行者と売却する株主は株式を引受人に解放し、引受人は株式を購入します。多くの場合、一般に公開した価格の 7% の割引で、これが手数料です。 .発行者は、価格決定後 25 日間、SEC の沈黙期間を継続します。この期間は、ブローカー ディーラーが投資家に目論見書を提供する義務があります。その期間中、会社は、IPO 目論見書以外で一般に何を言うかについて慎重でなければなりません。沈黙期間の満了後、同社は定期的な SEC への提出と、アナリストや投資家のコミュニティとの対話を通じて、市場と頻繁に連絡を取り合うことになります。
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