SEC開示法および規制

個人所有の会社は、ほとんどの場合、詳細な財務情報および運営情報を開示することを法律で義務付けられていません。彼らは、どのような種類の情報を一般に公開するかを決定する際に幅広い自由を楽しんでいます。個人所有の中小企業やその他の企業は、情報を公の知識から保護し、特定の種類の情報を知る必要がある人を自分で判断する場合があります。一方、株式公開企業は、財政状態、経営成績、経営者報酬、その他の事業分野に関する詳細な開示法の対象となります。これらの開示義務は主に大規模な上場企業に関連していますが、多くの中小企業は、投資家が会社の株式を利用できるようにすることで資本を調達することを選択しています。このような場合、中小企業は大企業に適用されるのと同じ開示法の多くの対象となります。開示に関する法律および規制は、米国証券取引委員会（SEC）によって監視および施行されています。

SECのすべての開示要件には法的な権限があり、これらの規則および規制は、時間の経過とともに変更および修正される可能性があります。会計専門家の主要な規則制定機関によって採用された新しい会計規則の結果として、いくつかの変更が加えられています。その他の場合、会計規則の変更はSECガイドラインの変更に従います。たとえば、2000年にSECは、「選択的開示」の慣行を排除するための新しい規制を課しました。この規制では、ビジネスリーダーがアナリストや大規模な機関株主に収益の見積もりやその他の重要な情報を提供してから、小規模な投資家やその他の一般の人々に通知しました。この規制により、企業は市場に敏感な情報をすべての関係者が同時に利用できるようにする必要があります。 2002年夏、Sarbanes-Oxley法（単にSarbanes-Oxley、Sarbanes、またはSOXと呼ばれることが多い）が可決され、SECの開示規則が大幅に修正されました。

サーベンスオクスリー法

サーベンスオクスリー法 2001年後半に巨大なエネルギー取引会社であるエンロンによって提出された驚くべき予期しない破産のために起こりました。この破産申請は2001年にこれまでで最大であり、投資家に数十億ドルの費用がかかり、従業員は仕事よりもはるかに多くを失い、多くは命の節約。会社の監査で会計上の不正が検出された場合、または会社が貸借対照表に直接反映されていない取引を開示する必要があった場合、エンロンの大失敗は防止されたでしょう。エンロンの失敗の大部分は、腐敗行為の結果でした。これらの慣行がいかに簡単に実行され、投資家や従業員からも同様に隠されているかについての懸念は急速に高まりました。

スティーブ・ドゥーシーの純資産 2015

Sarbanes-Oxleyは、主にこの失敗に対する反応でした。しかし、この同じ時期に、長距離通信会社であるWorldComと多様な機器メーカーであるTycoの同様に劇的な実際のまたは保留中の破産が、法律の内容に影響を与えました。したがって、SOXは、1）内部統制を含む監査および会計手順の改革、2）企業の取締役および役員の監督責任、利益相反、インサイダー取引、および特別報酬およびボーナスの開示の規制、3）株式アナリストによる利益、4）財務結果に直接的および間接的に影響を与える、または影響を与える可能性のあるものに関する情報の早期かつより完全な開示、5）文書の不正な取り扱いの犯罪化、調査の妨害、および開示規則の違反、および6）要求財務結果を個人的に証明し、連邦所得税文書に署名する最高経営責任者。 SOXの規定により、SECの開示要件が大幅に変更されました。

非常に現実的な意味で、SOXは、SECが運営する規制当局を変更しました。 Sarbanes-Oxleyの規定の詳細については、この巻の同名のエッセイを参照してください。

SEC開示義務

SECの規制により、公開会社は特定の種類のビジネスおよび財務データをSECおよび会社の株主に定期的に開示することが義務付けられています。 SECはまた、株式や債券などの新しい証券が一般に発行されるときに、関連するビジネスおよび財務情報を潜在的な投資家に開示することを要求していますが、小さな問題や私募は例外です。現在の強制的な企業開示システムは、統合開示システムとして知られています。 SECは、規制の一部を修正することにより、さまざまな形式を標準化し、SECと株主への報告要件の違いを排除することにより、このシステムの企業への負担を軽減しようと試みました。

公開会社は、SEC用と株主用の2つの年次報告書を作成します。フォーム10-KはSECに提出される年次報告書であり、その内容とフォームは連邦法に厳密に準拠しています。これには、詳細な財務情報と運用情報、および会社の運用に関する特定の質問に対する経営陣の回答が含まれています。

歴史的に、企業は株主への年次報告書に含める内容にもっと余裕がありました。しかし、何年にもわたって、SECは、主に委任勧誘状に関する規則を修正することにより、そのような年次報告書の内容に対してより大きな影響力を獲得してきました。ほとんどの企業は委任勧誘状とともに年次報告書を郵送するため、年次株主報告書をSECの要件に準拠させる必要があります。

ソフィア・ルシアの身長

SEC規則では、株主への年次報告書に認証済み財務諸表およびその他の特定の項目を含めることが義務付けられています。認証された財務諸表には、2年間の監査済み貸借対照表と3年間の監査済み損益計算書が含まれている必要があります。さらに、年次報告書には、純売上高または営業収益、継続事業からの収益または損失、総資産、長期債務および償還可能優先株式、普通株式1株当たりの現金配当を含む5年間の選択された財務データが含まれている必要があります。

株主への年次報告書には、会社の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析も含まれている必要があります。そこに含まれる情報には、会社の流動性、資本リソース、経営成績、業界における有利または不利な傾向、および重大な出来事または不確実性に関する議論が含まれます。株主の皆様へのアニュアルレポートに含まれるその他の情報には、主な製品やサービス、材料の出所、新製品の状況などをカバーする事業の簡単な説明が含まれます。会社の取締役と役員を特定する必要があります。普通株式に関する特定の市場データも提供する必要があります。

新証券の登録

公開を希望する民間企業は、SECの登録要件に準拠する必要があります。さらに、新しい証券を発行する会社は、同様の開示要件に従う必要があります。必要な開示は、1つの部分としての目論見書と追加情報を含む2番目のセクションで構成される2部構成の登録届出書で行われます。目論見書には、潜在的な投資家に提示されるすべての情報が含まれています。登録届出書を管理するSECの規則および規制は変更される可能性があることに注意してください。

新規発行登録の開示要件を満たすために、企業は、公開企業が年次報告に使用するものと同様の基本的な情報パッケージを準備します。潜在的な投資家に提示されるすべての情報を含む目論見書には、監査済み財務諸表、選択された財務データの要約、会社の事業および財政状態に関する経営陣の説明などの項目を含める必要があります。声明には、会社の重要な事業契約の概要を含め、最高経営責任者（CEO）と上位5人の役員に与えられるあらゆる形態の現金および非現金報酬を記載する必要があります。グループとしてすべての役員および取締役に支払われる報酬も開示する必要があります。本質的に、公開しようとしている企業は、事業計画全体を開示しなければなりません。

証券業界の規制

追加の開示法は、証券業界および証券の所有権に適用されます。公開会社の役員、取締役、および主要株主（会社の株式の10％以上を保有していると定義）は、SECに2つのレポートを提出する必要があります。これらはフォーム3とフォーム4です。フォーム3は、会社の有価証券の有益な所有権に関する個人的な声明です。フォーム4は、そのような所有権の変更を記録します。これらの報告要件は、会社の役員、取締役、および主要株主の近親者にも適用されます。一方、SEC登録会社の議決権株式の5％以上を取得した個人は、その事実の通知もSECに提出する必要があります。

証券ブローカーディーラーは、注文の実行後できるだけ早く顧客に確認フォームを提供する必要があります。これらのフォームは、すべての取引に必要な最小限の基本情報を顧客に提供します。ブローカーディーラーはまた、新しい証券発行について各顧客に目論見書を提示する責任があります。最後に、証券業界のメンバーは、独自の自主規制機関の報告要件の対象となります。これらの組織には、ニューヨーク証券取引所（上場証券取引用）および全米証券ディーラー協会（店頭取引証券用）が含まれます。

会計専門職の開示規則

一般に認められた会計原則（GAAP）および会計専門家の特定の規則では、特定の種類の情報を企業の監査済み財務諸表で開示する必要があります。上記のように、これらの規則および原則には、SECの規則および規制と同じ法の効力はありません。しかし、一度採用されると、それらは広く受け入れられ、会計の専門家がそれに続きます。実際、場合によっては、会計専門家の規則や規制によって要求される開示が、SECによって要求される開示を超える可能性があります。

財務諸表は、関係する投資家、債権者、または買い手が関心を持つであろうすべての重要な情報を開示しなければならないというのが一般に認められた会計原則です。開示しなければならない情報の種類には、財務記録、採用された会計方針、進行中の訴訟、リース情報、および年金基金の詳細が含まれます。一般に、在庫評価、減価償却、および長期契約会計のように、代替の会計方針が利用可能な場合は、完全な開示が必要です。さらに、特定の業界に適用可能な会計慣行および会計原則の他の異常な適用が通常開示されます。

公認財務諸表には、監査人からの意見書が含まれており、監査人は、財務諸表がGAAPに従って作成されたものであり、重要な情報が開示されていないことは自分の意見であると述べています。監査人に疑問がある場合は、適格または不利な意見の声明が書かれます。