SARBANES-OXLEY

2001年12月2日、非常に尊敬され、急速に成長しているエネルギー取引会社であるエンロンコーポレーションが破産を申請しました。 1994年から2001年の期間に、収益は6億ドル近く膨らみました。これは1か月も経たないうちに知られるようになりました。資産が628億ドルのエンロンは、米国史上最大の破産となりました。その株は12月2日に72セントで閉じました。それは1年前に1株あたり75ドル以上でした。投資家は数十億ドルを失い、従業員は命の節約を失いました。ちょうど241日後の2002年7月30日、大統領は2002年の公開会社会計改革および投資家保護法に署名しました。この法の2人の主な後援者は、ポール・サーベンス上院議員（D-MD）とマイケルG.オクスリー議員（R -ああ）。したがって、この法律には、2002年のサーベンスオクスリー法の短い称号が付けられ、その後、SOXまたはSarbOxと略されました。証券法のほとんどのオブザーバーの意見では、SOXは、1934年証券取引法の成立以来制定された最も重要な新法と見なされています。

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会社の監査で会計上の不正が検出された場合、または会社が貸借対照表に直接反映されていない取引を開示する必要があった場合、エンロンの大失敗は防止されたでしょう。社内で使用されたインセンティブと報酬、およびエンロンと不正確に関連するエンティティとの取引は、大規模な失敗の一因となりました。さらに、インサイダー取引は終わりに向かって行われ、年金の一部として会社の株式を保有している従業員は、いわゆる「ブラックアウト」期間中にそれらを取引することができませんでした。

Sarbanes-Oxleyは、主にこの失敗に対する反応でした。しかし、この同じ時期に、長距離通信会社であるWorldComと多様な機器メーカーであるTycoの同様に劇的な実際のまたは保留中の破産が、法律の内容に影響を与えました。したがって、SOXは、1）内部統制を含む監査および会計手順の改革、2）企業の取締役および役員の監督責任、利益相反、インサイダー取引、および特別報酬およびボーナスの開示の規制、3）株式アナリストによる利益、4）財務結果に直接的および間接的に影響を与える、または影響を与える可能性のあるものに関する情報の早期かつより完全な開示、5）文書の不正な取り扱いの犯罪化、調査の妨害、および開示規則の違反、および6）要求財務結果を個人的に証明し、連邦所得税文書に署名する最高経営責任者。

規定の概要

Sarbanes-Oxleyは、上場企業。これは、非公開企業の投資家とは異なり、経営陣からの距離が遠く、したがって脆弱であると推定される投資家を保護することを目的としています。株式が（証券取引所または店頭で）上場されている、あらゆる規模のすべての企業がSOXの対象となります。したがって、それは中小企業の特定の範囲にも影響を与えます。

この法律には11のタイトル、つまり主要な細分化があります。これらは順番にセクションに分割されます。たとえば、タイトルIVのセクションは、セクション401で始まり、セクション409で終わります。法律の一部を参照する場合は、セクション番号を参照するのが一般的です。一部のセクションは他のセクションよりも物議を醸すか難しいものであり、記事でより頻繁に言及されます。例として、SOXのセクション404があります。これは、内部の会計管理を扱っており、かなりのデータ処理コストを課しています。以下の説明では、セクション参照は省略されています。タイトルごとの要約は次のとおりです。

タイトルI—公開会計監視委員会

タイトルIは、証券取引委員会の一般的な監督の下で、独立した公開会計監督委員会を設立しました。 PAOBは、上場企業を監査する企業の新規登録、規制、検査、および一般的な監督を担当しています。 PAOBの起源は、エンロンの破産中に表面化した監査の失敗にあります。理事会は、請求が許可されている料金によって自己資金で賄われています。

タイトルII—監査人の独立性

次は、特に監査会社の行動を法制化するタイトルIIです。その最も重要な規定は、監査会社が、狭い視野の監査の境界外にある監査クライアントのために補償された活動を実行することを厳しく制限しています。このような「外部」活動には、簿記、会計、財務情報システムの設計、評価、およびその他の多くの仕事などのサービスの提供が含まれます。この禁止事項は、監査会社が影響を受ける可能性があるという考えに基づいています。監査実践賛成彼らが他の有益なビジネスを得ているクライアントの。タイトルIIの他の規定では、クライアントを監査する5年間のサービスの後に監査パートナーを交代させる必要があり（関係があまりにも居心地が悪くなる）、監査対象会社の財務担当者が監査会社に雇用されることも禁止されています。

タイトルIII—企業責任

タイトルIIIは、財務および会計行動に関連する公開会社の責任を規定しています。企業は、企業と金銭的な関係のない独立した取締役で構成される監査委員会を設立する必要があります。もちろん、彼らは取締役会の任務に対して支払われるかもしれません。最高経営責任者と最高財務責任者はどちらも、監査報告書の基礎となる財務諸表の重要な正確性を証明する必要があります。役員および取締役会メンバーが監査に不適切な影響を与えようとすることを禁じています。不正行為のために財務諸表を修正しなければならない場合、CEOおよびCFOは、有価証券の売却によるボーナスまたはインセンティブまたは利益を失います。取締役および役員は、特定のSEC要件に違反したためにサービスを禁止される場合があります。年金基金の取引が停止されている間（「ブラックアウト」期間）、インサイダー取引も禁止されています。これは、年金基金が凍結されている間にインサイダーが取引したエンロンを思い起こさせる規定です。

タイトルIV—強化された財務開示

タイトルIVの意図は、オフバランスシート取引（一部はエンロンの失敗を引き起こした種類）や「非連結事業体」との関係など、これまで通常は議論する必要がなかった公的取引を企業に行わせることです。会社の財政に影響を与えます。 SECは、この問題をより詳細に調査する責任も負っています。特別ボーナスや株式交付、大量の株式処分など、特定の取引を公開するには、取締役、役員、および10％以上の株式を保有する株主が必要です。企業は、取締役または幹部に融資することを禁じられています（WorldComで発見された問題を反映しています）。タイトルはまた、倫理規定を持つ企業がこれらの規定を公開することを義務付けています。財政状態の変化はリアルタイムで開示されなければなりません。タイトルのもう1つの重要な要件は、すべての年次報告書に内部統制に関する特別な報告書が含まれている必要があることです。このような管理は、確立および維持され、毎年評価される必要があります。（これは「コストのかかる」セクション404です。）このような管理は、財務報告とデータをテストして、それらの真実と一貫性を判断する特別な方法で構成されています。

タイトルV-アナリストの利益相反

証券の購入を一般に推奨する証券アナリストは、タイトルVで扱われます。これは、国立証券取引所および登録証券協会が、アナリストの利益相反を管理する規則を策定し、採用することを要求します。タイトルの目的は、ある種の間接的な好意によって好意的な推奨が事実上「購入」される状況を防ぐことです。

タイトルVIおよびVII—SECの役割と研究

これらのタイトルは、SECの役割に対応し、実施する調査を指定します。

タイトルVIII—企業および刑事詐欺の説明責任

タイトルVIIIは、連邦政府の調査を阻止するために、文書を破棄し、不正な文書を作成することを重罪にします。監査人は、監査に関連するすべての事務処理を5年間保持することが義務付けられています。これは、証券詐欺の請求に対する時効を変更し、訴訟の当事者に非公開企業情報を開示する者に内部告発者の保護を拡大します。タイトルVIIIはまた、最高10年の懲役および罰金で罰せられる証券詐欺に対する新たな犯罪を確立します。

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タイトルIX-ホワイトカラー犯罪の罰則の強化

タイトルIXの最もよく知られている規定は、SECに提出される財務報告は、CEOおよびCFOによって認証されなければならず、そのような報告は証券法に準拠しており、会社の財務のすべての重要な側面を含むことを述べなければならないというものです。この規定に違反した場合、50万ドルの罰金と最高5年の懲役が科せられます。このタイトルの他の規定は、郵便詐欺や振り込め詐欺に対処しており、公式の手続きを妨害したり、記録を改ざんしたりすることを犯罪としています。 SECに、会社の取締役、代理人、および従業員に対する裁判所命令による支払いの凍結を求める権利を与えます。 SECが、証券詐欺で有罪判決を受けた者が上場企業の取締役または役員として就任するのを防ぐことができるようにします。

タイトルX-法人税申告書

このタイトルでは、CEOが法人所得税申告書に署名する必要があります。

タイトルXI—企業の不正と説明責任

議会が「2002年の企業詐欺の説明責任法」として権利を与えるこのタイトルは、記録の改ざんおよび公式の手続きの妨害を犯罪とするために米国法を具体的に修正し、この犯罪に対する罰則（罰金または懲役以下）を設定します。 20年）。これは、SECに、証券法違反の調査中に会社の取締役、役員、代理人、および従業員への特別な支払いを一時的に凍結する権限を与え、証券詐欺で有罪判決を受けた者が公開の取締役または役員を務めることを禁止するSECの権利を成文化します。会社。

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主要な推奨事項と禁止事項

Sarbanes-Oxleyは、13のすべきこととすべきでないことにも減らすことができます。ここでは、参照と注意のために厳密に提供されています。言うまでもなく、上場企業は、専門家の助けを借りて法律自体を綿密に調査した後にのみ、SOX要件を実施することをお勧めします。リストは次のとおりです。

監査法人を登録する。彼らは監査のみをしなければなりません。彼らが会社のために他の仕事をするなら、彼らはしなければなりませんないその会社の監査を行います。
会社の監査委員会のメンバーは、独立した取締役会メンバーでなければなりません。
株式アナリストは、利益相反規則の対象となります。
企業は開示しなければなりません すべて 貸借対照表の内外を問わず、会社の財務に何らかの影響を与える可能性のある関連情報。
企業は、執行役員または取締役に金銭を貸してはならない。
CEOおよびCFOの報酬、ボーナス、および利益分配は、一般に報告されるものとします。
インサイダー取引は直ちに公表されなければなりません。
インサイダーは、年金基金の停電期間中は会社の株式を取引してはなりません。
財務報告は、CEOおよびCFOによって認定される必要があります。
財務報告には、内部統制に関する特別報告とそれらがどの程度うまく機能しているかについての評価を添付する必要があります。
連邦所得税の申告は、CEOが署名する必要があります。
内部告発者は保護されなければならない。
違反者は、これまでよりも高い罰金を支払い、刑務所でより長い時間を過ごすものとします。

進化とコスト

2006年の初めには、Sarbanes-Oxleyの実装が順調に進んでいました。公開会社会計監視委員会は、2003年4月16日の時点で運用されており、暫定基準を発行していました。実装コストは、セクション404コンプライアンス（会計管理）をサポートする情報技術支出として最も劇的に現れました。ウィキペディアは、SOXに関する記事で、収益が50億ドルを超える217社に基づくFinancial Executives International（FEI）のデータを引用して、平均コンプライアンスが1社あたり436万ドルであることを示しました。収益の低い企業のコンプライアンスコストは平均190万ドルです。 Sarbanes-Oxleyの全体的なメリットに関する意見は分かれています。上場企業の財務活動は依然として厳しく規制が不十分であると主張する人もいれば、SOXが必要であると主張する人もいますが、その要件の一部は費用効果が高くありません。